本文2026年2月發表於中國外匯交易中心主辦的《中國貨幣市場》總第292期
摘要：中資境外債券利息的跨境支付過程中，境內發行人須為境外投資人代扣代繳企業所得稅及增值稅。若債券實際受益人為境內居民，則可能觸發境內雙重徵稅問題。隨著中資投資人在境外債券市場佔有率的提升，如何優化跨境利息稅收征管體系成為重要議題。本文結合現行法規與實踐，分析跨境債券利息的稅務合規路徑及雙重徵稅問題的潛在解決方案。
關鍵字：境外債券 跨境付息 外債利息稅負 代扣代繳 雙重徵稅
境外債券融資是中資企業實現國際化的重要融資管道，但其利息支付的稅務處理面臨多重挑戰。在發債後的付息過程中，境內發行人須通過支付代理（通常由債券信託人兼任）向國際清算機構逐級劃付利息，最終分配至實際持有人。由於債券持有結構是多層嵌套的，對債券持有人稅務居民身份的識別以及適用稅率的判定存在不確定性，各地稅務機關在征管實踐中存在差異。
本研究基於稅收協定待遇適用規則的法理框架，系統解析跨境利息支付中針對差異化投資人身份的扣繳義務邊界。研究表明，通過境內銀行出具稅收居民身份認證函、遴選具有稅務合規優勢的支付代理機構、以及主承銷商提供的投資人結構穿透報告，或可有效解決境外債券利息支付中的雙重徵稅難題。
一、代扣代繳責任在債券條款中的體現
（一）“總額支付”機制
中資境外債市場作為總額支付市場，一般債券合同均確保投資人收到全額利息，不受發行人所在司法管轄區源泉扣繳的影響。這一市場慣例源於在一般認知中，投資人的利息收益不應因發行人所在地的稅法規定而減少。因此，債券通常納入總額支付條款（Gross Up Clause），要求發行人支付全額利息，不扣除任何預扣稅。若當地法律強制要求扣稅，發行人須支付額外金額，確保投資人的實際所得與無稅扣除時的金額一致。
（二）稅收贖回條款
稅收贖回條款（Redemption for Taxation Reason）與總額支付條款相輔相成，允許發行人在稅法變更導致額外稅負時提前贖回債券，以應對法律變動帶來的不可預見風險，避免融資成本上升。然而，稅收贖回權的行使受到嚴格限制：(1)額外稅負必須由稅法變更直接引起；(2)稅法變更鬚髮生在債券定價日之後。上述限制反映了市場對已知風險的接受態度，即發行人不得以截止定價日已知的稅負為由贖回債券，保護投資人的合理預期。
（三）稅率設定與贖回觸發
由於市場普遍認為中國存在代扣代繳的慣例，對於中資企業發行的境外債券，債券條款通常將定價日的稅率定義為適用稅率，其目前為10%的企業所得稅和6%的增值稅。若後續稅法變更導致發行人需按高於適用稅率的稅率扣稅，發行人方可行使稅收贖回條款中的權利。
二、跨境債券利息徵稅的法理基礎與實踐
（一）居民、非居民企業間利息支付與源泉扣繳
當今，全球主要經濟體對於居民企業支付給非居民企業的利息，一般都有源泉扣繳所得稅的要求。這是因為這類利息通常可以抵扣支付方的應稅收入，但如收款的非居民企業不在支付方所在地納稅，則會造成支付方所在國稅基流失。因此，在一般情況下，支付方所在國對支付給非居民企業的利息均有源泉扣繳所得稅的要求，即向收款的非居民企業徵收一定比例的稅款，由付款的居民企業代扣代繳。主要經濟體之間一般通過雙邊稅務協定約定對等的扣繳稅率。
（二）完稅流程
境內企業在銀行辦理手續支付境外債券利息時，須向銀行提供完稅證明。若境外投資人享受稅收協定優惠稅率，需向稅務部門提供相關證明資料。另外，境內機構和個人在向境外單筆支付等值5萬美元以上的外匯資金時，應向所在地主管稅務機關進行稅務備案。《對外支付稅務備案表》是證明債券發行人履行了對外支付稅務備案手續的重要檔。稅務機關通常還會要求債券發行的相關合同，如發行通函、信託契據、認購協議等，以佐證債券發行的合法性，並將金額、利率、付息方式等關鍵資訊與納稅申報的內容相互印證。
（三） 中國居民企業跨境支付利息適用的稅務規定
1．企業所得稅處理（針對非居民企業收取的利息）
（1）一般規則：依據《中華人民共和國企業所得稅法（2018修正）》第三、十九和三十七條，非居民企業從居民企業取得的利息所得，應在中國繳納企業所得稅，支付方為法定扣繳義務人。依據《企業所得稅法實施條例(2019修正)》第九十一條第一款，此類利息所得可減按10%的稅率徵收。
（2）香港稅收協定優惠：如該非居民企業是香港居民企業，按照《內地和香港特別行政區關於對所得稅避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》第十一條規定，所得稅率可進一步降為7%。
2．增值稅處理（針對境外債券利息支付）
（1）應稅行為與稅率：依據《財政部 國家稅務總局關於全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》，財稅[2016]36號文（以下簡稱為“36號文”）附件一——《營業稅改征增值稅試點實施辦法》第一條、第六條、第十五條及所附《銷售服務、無形資產、不動產注釋》規定，境外單位或個人（債券持有人）向境內單位（發行人）提供貸款服務（收取利息）屬於“在境內銷售服務”，需按6%的稅率繳納增值稅。若境外方在境內無經營機構，則由境內購買方（發行人）作為增值稅扣繳義務人。
（2）進項稅額抵扣政策演變：根據原規定（36號文）第二十七條第六款，接受貸款服務（即支付的利息）相關的進項稅額不得從銷項稅額中抵扣。對支付方（發行人）而言，此6%增值稅是實際成本。根據2024年12月25日通過的最新《增值稅法》第二十二條列舉的不可抵扣專案中，“貸款服務”項被刪除，但仍包含“國務院規定的其他進項稅額”的兜底條款。目前，具體執行需依據國務院後續規定及地方稅務機關認定。實踐中已有稅務機關確認因支付境外債券利息產生的進項增值稅可以抵扣銷項稅額的情況。
3．增值稅附加稅費處理
歷史上，支付境外債券利息還需代扣代繳以增值稅為計稅依據的附加稅費（城建稅7%、教育費附加3%、地方教育附加2%）。但依據2021年9月1日生效的《城建稅法》及財政部、稅務總局配套公告，跨境支付債券利息無須再繳納增值稅附加稅費（城建稅、教育費附加、地方教育附加）。
總體來看，居民企業向非居民企業跨境支付債券利息，通常須代扣代繳10%的所得稅和6%的增值稅。增值稅部分有可能可以抵扣。如果收款方是香港居民企業，則所得稅率降為7%。
（四）在香港發行的中資境外債：地域來源徵稅與稅負條款
中資境外債主要在香港市場發行。香港採用地域來源原則（Territorial Source Principle）徵稅，即只有源自香港的利潤才須在香港課稅。香港金融市場投資人對於源自香港以外的利息收入沒有納稅的預期。因此，以香港為中心發展起來的中資境外債券市場中，債券條款一般均約定由發行人承擔境內稅及代扣代繳義務。
三、境外債券跨境支付雙重徵稅問題的成因
（一）投資人的身份屬性對代扣代繳責任的影響
中資境外債券的持有人中純粹的境外投資人占比並不高，很大一部分投資人與境內主體有各種各樣的關聯。具體來看，投資人可分為如下四類：一是境內主體，包括境內銀行通過香港金融機構下單並代持等情況；二是境內主體在境外設立的非法人分支機構，如境內銀行的香港分行；三是境內主體通過各種“通道”甚至衍生品交易（總收益互換-TRS、“南向通”、結構化存款、合格境內有限合夥人-QDLP、合格境內機構投資者-QDII）在香港市場上購買債券；四是非居民企業或個人（包括香港居民）。
1．境內主體
如債券持有人為境內主體，則其從發行人取得的利息收入屬於居民企業所得，根據居民企業的相關納稅要求，應在境內繳納所得稅和增值稅。從法理上看，此類投資人支付債券利息不應源泉扣繳所得稅和增值稅，否則將造成雙重徵稅。
2．境內主體在境外設立的非法人分支機構
依據《國家稅務總局2015年第47號公告解讀》，我國銀行境外分行取得的境內利息所得被扣繳稅款因屬境內稅源性質（《企業所得稅法實施條例》第七條），不滿足《企業境外所得稅收抵免管理辦法》（財稅〔2009〕125號）第八條境外稅收抵免要件，導致總機構匯總納稅時形成經濟性雙重徵稅。為此，47號公告第一條確立豁免機制：當債券持有人為我國銀行境外非法人分支機構（如中資銀行香港分行）時，因其與總機構構成單一納稅實體（《稅收征管法》第四條），境內支付人免予代扣代繳企業所得稅，分行所得按125號文第三條納入總機構分國（地區）不分項抵免計算。
該制度雖解決銀行分行的雙重徵稅問題，但因適用主體嚴格限定於銀行業境外分行（《商業銀行法》第二條），形成制度性排除，非銀行類企業境外分支機構仍受《企業所得稅法》第三十七條約束。
增值稅層面，雖無明文豁免，但根據《增值稅暫行條例》第十條及《營業稅改征增值稅試點實施辦法》第二十五條，境內總行已將利息收入申報納稅後，若再行源泉扣繳將引發應稅行為重複認定風險。例外情形見於《企業所得稅法實施條例》第一百零四條及財稅[2016]36號文第六條：當銀行境外分行作為非居民企業代持主體時，發行人需依法履行企業所得稅和增值稅代扣代繳義務。
3．通過各種“通道”在香港市場購買債券的境內主體
通過各種“通道”出境再反向投資中資境外債的情形近年來日益增多。如作為“通道”的衍生品交易有明確的境內合約主體，收入也在境內納稅，那麼儘管此類投資人可能有境外合約方幫助其下單並持有債券，其境內居民的屬性仍較為明確。通過“南向通”機制持有點心債的境內金融機構，其債券權屬的境內法律屬性明確。對於經由QDII基金管道出境的，若基金法律結構清晰透明，可認定其最終受益權歸屬於境內居民。然而，在境內認購結構化存款產品的情形下，若境外資金方未披露底層委託關係，則難以在法律層面建立境內投資人與境外資金方的直接權屬關聯。至於QDLP架構，因普遍存在海外特殊目的載體（SPV）的多層設計及資金混同操作，雖可推定資金源頭為境內，但基於現行法律框架對資產隔離效力的認定規則，對境內投資人實際權益的司法舉證可能面臨實質性挑戰。
4．非居民企業或個人
支付給非居民企業或個人的利息應代扣代繳所得稅和增值稅。如果投資人能提供香港稅務局發出的、仍在有效期內的《香港特別行政區居民身份證明書》，則可按照7%繳納所得稅。
（二）跨境債券利息徵稅的難題：債券持有人身份的認定
在境外，債券投資人不一定直接擁有清算銀行的帳戶，部分是通過擁有清算銀行帳戶的機構作為保管人（Custodian）代為持有。代持可能是多層的，例如，投資人在某券商帳戶裏持有債券，而券商再找保管人代持。發行人將利息支付給支付代理後，支付代理將利息支付給保管人，保管人再支付給券商，最後出現在投資人在券商的帳戶中。在這種多層、間接的持有結構中，確定最終權益持有人的身份，從而確定應繳稅率存在一定的困難。
儘管發行人可委託支付代理行或專業服務機構（如D.F. King）實施投資人稅務身份徵詢程式，但該機制存在顯著局限性。其一，徵詢程式屬非強制性義務，投資人基於納稅義務主體歸屬分離原則（發行人承擔最終稅負），通常缺乏配合動力，導致實務中回應率偏低。其二，名義持有人架構下，僅憑證券帳戶登記資訊難以實現稅務居民身份的有效穿透認定。其三，債券二級市場的高流動性導致持倉結構持續變動，單一時點採集的持有人數據無法準確反映完整計息週期（通常為6個月或1年）內的連續性持有狀態，致使徵詢結果面臨時點有效性與持有期覆蓋不足的雙重缺陷。
（三）地區差異
基於實務觀察，各地方稅務機關對非居民企業利息所得代扣代繳義務的執法口徑存在區域性差異。部分轄區嚴格適用《企業所得稅法》及《增值稅暫行條例》規定，要求扣繳義務人全額徵收10%企業所得稅與6%增值稅；亦有地區基於實質課稅原則或征管效率考量，僅選擇性執行其中一項稅種的扣繳要求。部分轄區稅務機關基於中資境外債券投資人結構以境內關聯機構為主的客觀事實，在代扣代繳義務履行上採取差異化監管策略。典型實踐包括：接受主承銷商出具的初始認購人身份報告，對經核驗屬內地機構的投資人所持債券利息豁免代扣代繳義務。但該機制存在根本性局限—主承銷商僅能追溯發行環節的首批持有人構成，因二級市場持續交易導致的債券受益權動態變更，使其無法提供存續期內完整的持有人身份穿透報告。
四、對規避雙重徵稅的探討
當境外債投資人實質上為在境內負有納稅義務的居民企業時，對其利息所得實施源泉扣繳將導致經濟性雙重徵稅，此現象與政策初衷有所偏離。究其制度成因，主要在於當前對跨境投資權益持有人的身份識別機制尚不完善。為此，市場實踐中已逐步形成一套合規論證機制，旨在通過充分舉證，向稅務機關證實最終投資人的境內居民身份，以消除不必要的重複徵稅。這些機制大體分為三類，分別為實質課稅原則、稅收協定原則和結構性安排。
（一）實質課稅原則
實質課稅原則指的是在判斷一個交易或經濟行為的納稅義務的實質，考察其內在的經濟實質和真實目的。境內銀行出具證明及券商協助確認投資人身份是比較常見的方式。
在境內銀行出具證明的方案下，發行人企業通常知道認購自身債券的銀行投資人身份，可以嘗試請這些銀行開具證明檔，闡明銀行持續持有的債券份額以及時間等關鍵資訊，加蓋銀行公章。最好能一併說明該筆利息收入在境內總行合併報稅。如果稅務部門認為在上一個利息週期內，內地銀行或者其香港分行實際持有一定的債券額度，則可能不要求對該額度所對應的利息進行代扣代繳。具備長期持倉意願且可提供合規稅務身份證明的境內銀行及其境外分行，因其能有效協助發行人實現稅負優化目標，通常在債券額度分配時獲得優先考慮。更深層次而言，若銀行能在各付息週期持續解決跨境稅務合規問題，將顯著提升其機構合作戰略價值，並為獲取發行人其他資本市場業務創造持續性競爭優勢。
在券商協助確認投資人身份的方案下，債券的主承銷商通常在債券薄記和額度分配的過程中可以瞭解初始投資人的身份，但是無法瞭解初始投資人後續的持有和交易情況。如果在債券條款裏加入此類要求：初始投資人如果是境內居民企業，以後若將債券轉讓，則需要電郵通知發行人，告知受讓人名稱並說明受讓人是否為非居民企業。這種條款不能影響債券在二級市場轉讓的自由度；若投資人沒有履行通知責任，也不應該影響其債權人權益；若沒有收到初始投資人的通知，發行人和主承銷商則可以假設債券沒有被轉讓；若收到通知，也可以進一步核實受讓人的居民身份，那麼，主承券商就可以在後續的利息支付節點出具報告，彙報其掌握的債券持有人名單以及居民身份。在發行人本就是國企並且與稅務部門之間有一定信任基礎的前提下，這樣的券商報告或許可以被稅務部門采信，作為投資人稅務居民身份的佐證。
（二）稅收協定原則
在稅收協定原則中，支付代理人的身份通常可以達到優化稅率的效果。部分稅務部門認為，既然利息的名義支付對象是債券的支付代理，那麼支付代理香港稅務居民的身份將會按7%徵收所得稅。發行團隊在外管局辦理外債簽約備案時，投資人性質可以考慮填寫為“香港金融市場”或者信託人（支付代理）名稱。在後續支付利息時，外債簽約備案登記表可以用來向稅務部門展示投資人為香港居民。若發行人對投資人的稅務居民身份仍存在不確定性，那麼依舊會按照境內稅務規定實行雙重徵稅。
然而，並非所有活躍的支付代理（通常由信託人兼任）均願意提供有效的《香港特別行政區居民身份證明書》。部分支付代理機構因實際管理機構位於歐洲轄區，不符合香港稅務居民身份認定標準。另存在特定機構雖具申請資格，但未履行香港稅務局要求的三年週期性稅務居民身份認證義務（注：證書有效期覆蓋簽發年度及後續兩個課稅年度）。部分發行團隊堅持選聘中信銀行（國際）有限公司或中國建設銀行（亞洲）股份有限公司為信託人和支付代理，重要原因之一就是這些機構願意持續提供有效的香港居民身份證明。
（三）結構性安排
在結構性安排的方案下，部分發行人會選擇間接發行結構，即由其境外子公司發行債券，境內信用主體提供擔保增信或者維好協議支持。由於沒有由境內主體向境外投資人跨境支付利息的環節，則沒有代扣代繳的稅負。如果境外子公司本身有應稅的收入來源，且可以覆蓋債券利息，這種結構確實可以規避代扣代繳的稅負。但是，大多數發行人的境外主體僅僅是個SPV，沒有自身盈利能力。在這種情況下，通常需要從境內母公司對境外子公司輸入流動性或者將一部分募集資金留在境外子公司支付利息。無論採用哪種方法，債券利息均無法抵扣境內母公司的應稅收入。假設境內母公司在境內的實際稅率高於代扣代繳的稅率，則這種安排並沒有實際上的稅務優勢。
根據《國家稅務總局關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知》（國稅發〔2009〕82號），從實質重於形式原則出發，可以對中資控股的、在境外註冊的企業的生產經營、人員、賬務、財產等方面實施實質性審核。如果間接發行結構中的境外SPV發行人沒有實際業務，被認定為居民企業，則債券持有人的利息收入是來源於中國境內的所得。根據《境外註冊中資控股居民企業所得稅管理辦法（試行）》第四條的規定，該SPV在向境外債券持有人支付利息時，有義務為境外債券持有人代扣代繳相關所得稅。儘管稅務機關對境外主體付息行為的跨境監管存在技術性障礙，但依據《企業所得稅法》第三十七條及《稅收徵收管理法》第四條確立的扣繳義務法定原則，若嚴格適用穿透監管標準，則間接發行架構下的境內義務主體仍具法定代扣代繳責任。
搭建間接結構比較複雜，一些小的疏漏可能造成嚴重的後果。在典型跨境債券發行架構中，若直接以香港註冊的SPV作為發行主體，須滿足《香港公司條例》第622條對公眾公司的持續合規要求，包括年度申報及發行後向公司註冊處備案義務，未履行將導致公司及其責任人員承擔相應法律責任。為優化合規成本，實務中多採用雙層架構——於香港SPV下設英屬維京群島（BVI）公司作為發行主體，此舉可規避部分審計與披露負擔。值得注意的是，部分發行主體選擇設立新加坡公司作為第一層的境外子公司，然後直接用新加坡公司作為發行人，而不是再下設一個第二層的BVI公司作為發行人，從而忽略關鍵稅務差異。《新加坡所得稅法》第45條要求向非居民支付利息時扣繳15%預提稅（香港及BVI無此義務），除非債券持有人全數為新加坡稅收居民，或存在特殊免稅安排，否則該架構將導致非必要稅務成本，構成顯著的結構設計缺陷。
五、總結
跨境支付利息的代扣代繳稅負是境外債券融資成本的一個重要組成部分。由於納稅問題往往是在第一次付息時才浮出水面，所以經常被發行團隊所忽視。通過專業審慎的前期結構設計以及與稅務主管部門的充分溝通，發行人可以盡可能地規避雙重徵稅，從而更有效地控制境外債券的融資成本。而投資境外債券的境內機構，則可以充分利用自己的身份優勢，積極配合發行人合法規避雙重徵稅，從而獲得債券額度的優先分配，並與發行人形成長期的合作關係。
作者1：杜松海，法學博士，註冊會計師，香港保利證券總裁。
作者2：梁百合，法學博士，德恒律師事務所(香港)合夥人及債券資本市場業務負責人。